AFM‑rapport compliance pensioenfondsen: inzichten en impact

Op 16 maart verscheen het rapport van de AFM “Compliance bij pensioenfondsen: in het belang van de deelnemer”. De AFM beschrijft in hun rapport de uitkomsten van hun onderzoek naar de manier waarop pensioenfondsen omgaan met naleving van de (open) normen binnen het gedragstoezicht. 

NCIP is externe compliance officer bij verschillende pensioenfondsen. Vanuit die hoedanigheid zijn we ook verschillende malen geïnterviewd door de AFM om de visie van het fonds op gedragstoezicht toe te lichten.  De uitkomsten van het onderzoek zijn van belang omdat wij zien dat veel fondsen op zoek zijn naar guidance op dit onderwerp. Hieronder geven we een samenvatting van het AFM-rapport en leggen we vervolgens ook kort het verband met de good practice van DNB over de inrichting van de compliance functie bij pensioenfondsen (2024). We sluiten af met een visie op de toekomst. 

Samenvatting van het AFM-rapport 

Pensioenfondsen staan op dit moment voor een uitzonderlijke hoeveelheid gelijktijdige veranderingen: de overgang naar het nieuwe pensioenstelsel, meer keuzemogelijkheden voor deelnemers, complexere besluitvorming en hogere verwachtingen rondom heldere uitleg aan deelnemers (Zorgplicht). Deze ontwikkelingen vergroten het belang van juiste, duidelijke en evenwichtige communicatie. De AFM heeft daarbij aanvullende taken gekregen op het gebied van toezicht op gedrag, informatievoorziening en keuzebegeleiding (Gedragstoezicht). 

Om inzicht te krijgen in hoe pensioenfondsen omgaan met AFMguidance en wet en regelgeving, heeft de AFM met verschillende fondsen gesprekken gevoerd. Daarbij is gekeken naar de inrichting, positie en werkwijze van de compliancefunctie. De AFM benadrukt in haar rapport dat pensioenfondsen zich niet alleen moeten richten op formele naleving van regels (de ‘vinkjes’), maar juist ook op de bedoeling ervan: bescherming van deelnemersbelangen. Een sterke, onafhankelijke compliancefunctie kan dit versterken. De AFM spreekt zelfs van een (bovenwettelijke) vierde sleutelfunctie. 

Het rapport presenteert vier hoofdobservaties. 

1. Tijdig signaleren van risico’s vraagt om duidelijke processen en rolverdeling
   Compliance is in de praktijk verschillend georganiseerd: intern, extern of hybride. Ook de mate waarin processen zijn uitgewerkt varieert sterk. Waar de functie goed is ingebed (met heldere rollen, een eigen signalerings- en rapportageproces, betrokkenheid bij besluitvorming, en periodieke monitoring) is de compliancefunctie effectief als kritische en onafhankelijke tegenkracht. Dit helpt risico’s voor deelnemers tijdig te signaleren en mee te nemen in beleid en besluiten. 
2. Compliance heeft strategische waarde
   Hoewel niet wettelijk verplicht, levert een goed gepositioneerde compliancefunctie aantoonbare meerwaarde op voor het eerder onderkennen van risico’s en besluiten bewuster te nemen zodat het deelnemersbelang beter wordt beschermd. Er bestaat bewust geen blauwdruk; fondsen moeten hun inrichting afstemmen op hun eigen omvang en context. Weliswaar wordt verwezen naar de good practices die DNB op dit gebied heeft gepubliceerd. Een compliancefunctie die verder gaat dan juridische toetsing, en die actief signalen en risico’s agendeert, wordt als strategisch het meest waardevol ervaren. 
3. Compliance is meer dan juridische controle
   Bij sommige fondsen blijft compliance vooral juridisch en integriteitsgericht. Andere fondsen benutten een bredere invulling: compliance toetst niet alleen wetgeving, maar ook de kwaliteit en onderbouwing van besluiten, de zorgvuldigheid van afwegingen en de balans tussen deelnemersgroepen. Daarmee wordt compliance een tegenkracht die voorkomt dat besluiten worden genomen zonder voldoende zicht op de gevolgen voor deelnemers. Ook ondersteunt compliance evenwichtige communicatie, goede keuzebegeleiding en zorgvuldige klachtbehandeling. 
4. Compliance versterkt naleving en bewustwording
   Een zichtbare en toegankelijke compliancefunctie verlaagt drempels en stimuleert een cultuur waarin integriteit vanzelfsprekend is. Dit draagt bij aan dagelijkse naleving van regels, bewustwording van risico’s en tijdige escalatie van dilemma’s. Fondsen zetten hiervoor verschillende instrumenten in, zoals kennissessies, dilemmabesprekingen, eLearnings en laagdrempelige contactmogelijkheden. 
   

De AFM benadrukt dat de kracht van compliance ligt in haar rol als onafhankelijke toetssteen, die risico’s voor deelnemers centraal stelt en besturen helpt om transparante, uitlegbare en goed onderbouwde keuzes te maken. 

Hoe verhoudt zich dit tot uitingen van DNB? 

Naast het gedragstoezicht van de AFM hebben pensioenfondsen ook te maken met het prudentieel- en integriteitstoezicht door DNB. In haar rapport Good practice inrichting compliancefunctie bij pensioenfondsen heeft DNB haar verwachtingen over de inrichting van de compliance functie beschreven (positionering, onafhankelijkheid, taken, rapportagelijnen, capaciteit); dit is voornamelijk bedoeld als hulpmiddel voor fondsen.  

Waar versterken AFM en DNB elkaar? Een beknopt overzicht: 

1. Onafhankelijke positionering & directe rapportagelijn
   Beide benadrukken een onafhankelijke compliancefunctie met directe toegang tot het bestuur en relevante informatie, zodat zij als kritische tegenkracht kan opereren.
   1. AFM legt het accent op effect in de praktijk (vroeg betrokken, tegenspraak, agenderen).
   2. DNB beschrijft de formele borging (tweede lijn, geen belangenverstrengeling, zelfstandige positie t.o.v. bestuur/PUO/organen).
2. Structurele inbedding in besluitvorming
   1. AFM bepleit tijdige betrokkenheid (niet alleen eindtoets), standaard schriftelijke complianceparagraaf bij materiële besluiten en periodieke monitoring.
   2. DNB raadt aan dit te codificeren in charters/jaarplan en het te koppelen aan SIRA/risicocyclus.
3. Doorlopende signaleringscyclus & monitoring
   1. AFM noemt SIRA, wetgevingskalender en een eigen fondsescalatielijn t.o.v. PUO;
   2. DNB biedt de governancekapstok: jaarplan, duidelijke taken/bevoegdheden, capaciteit en frequenties.
4. Brede scope: verder dan juridische controle
   1. AFM vraagt om toetsing van evenwichtigheid, uitlegbaarheid en deelnemersimpact;
   2. DNB definieert compliance breder dan wetgeving alleen (ook interne normen en maatschappelijke verwachtingen) en schetst samenloop met risk/juridisch.
5. Cultuur, bewustwording en zichtbaarheid
   1. AFM: kennissessies, dilemmadialogen, laagdrempelige toegang.
   2. DNB: bescherming van melders/klokkenluiders en professionalisering van de functie (gewicht, bevoegd gezag, deelname aan sleutelfunctieoverleg).

Wat betekent dit voor NCIP en haar opdrachtgevers? 

De 4 hoofdpunten van het AFM-rapport wijzen op het belang van de compliance rol binnen pensioenfondsen, waarbij het accent in hun opinie meer en meer op het belang van de deelnemer moet (gaan) liggen. Het is dus meer is dan een juridische controle. Bewustwording over deelnemersbelang en tijdig signaleren van risico’s voor de deelnemer vormen de kern. Wij onderschrijven dit uitgangspunt en hanteren dit ook in onze aanpak als externe compliance officer. Tegelijkertijd onderstrepen we de pragmatiek en proportionaliteit waar pensioenfondsen naar verlangen, ook wanneer het inzet van compliance betreft. In veel gevallen gaat dit dus al verder dan een juridische controle. De tijd dat de compliance officer alleen de Gedragscode monitort ligt al wat jaren achter ons. De compliance officer wordt veel breder ingezet dan dat en is onmisbaar bij integriteitrisicomanagement. Deelnemersbelangen zijn hier onderdeel van en dit wordt nu door de AFM gedetailleerd bevestigd.  

Heel praktisch betekent dit dat wij met het AFM rapport in de hand ons licht nogmaals laten schijnen op het jaarprogramma en onze opdrachtgevers informeren waar we aanvullende accenten willen leggen. Ook kan de zienswijze van de AFM gevolgen hebben voor de SIRA waarin het thema Zorgplicht of Gedragstoezicht aanvullende aandacht kan krijgen. U mag van ons verwachten dat we u hier proactief over informeren. Eigenlijk in lijn met wat de AFM en DNB ook in hun rapporten onderstrepen als belangrijke taak van de compliance officer.