Algemene voorwaarden van Nederlandse Compliance & Integriteit Professionals B.V. 

Bij de uitvoering van opdrachten hanteert het Nederlandse Compliance & Integriteit Professionals B.V. de volgende algemene voorwaarden. Artikelen 8 tot en met 18 zijn van toepassing op uitvoering van advies- en detacheringopdrachten. Artikelen 18 en 19 zijn van toepassing op abonnementen.  

Artikel 1 Algemeen 

1. Nederlandse Compliance & Integriteit Professionals B.V. (NCIP) is een Besloten Vennootschap en statutair gevestigd en kantoorhoudend te Rotterdam. 
2. In de algemene voorwaarden wordt verstaan onder: 
   • opdrachtgever: de partij die een opdracht geeft aan de opdrachtnemer. 
   • opdrachtnemer: het Nederlandse Compliance & Integriteit Professionals B.V. 
   • partijen: opdrachtnemer en opdrachtgever.  
   • gelieerde entiteiten: rechts- of natuurlijke personen waarmee opdrachtnemer een samenwerkingsovereenkomst heeft. 
   • overige derden: rechts- of natuurlijke personen die ondersteuning bieden bij uitvoering van de opdracht niet zijnde gelieerde entiteiten. 
3. Alle opdrachten worden, met inachtneming van de artikelen 7:404 en 7:407 lid 2 BW, uitsluitend aanvaard en uitgevoerd door Nederlandse Compliance & Integriteit Professionals B.V. 
4. Alle bedingen in deze algemene voorwaarden zijn mede gemaakt ten behoeve van de vennoten, directeuren, werknemers en andere vertegenwoordigers van de opdrachtgever, alsmede van al de door opdrachtnemer ingeschakelde derden waaronder gelieerde entiteiten.  

Artikel 2 Intellectueel eigendom 

1. Opdrachtnemer behoudt zich alle rechten voor met betrekking tot producten van de geest welke opdrachtnemer gebruikt of heeft gebruikt in het kader van de uitvoering van een opdracht en hieraan gelieerde activiteiten. 
2. Het is opdrachtgever uitdrukkelijk verboden die producten, waaronder mede begrepen computerprogramma’s, systeemontwerpen, werkwijzen, adviezen, (model)contracten en andere geestesproducten van opdrachtnemer, een en ander in de ruimste zin des woords, al dan niet met inschakeling van derden te verveelvoudigen, te openbaren of te exploiteren. 
3. Het is opdrachtgever niet toegestaan hulpmiddelen van die producten aan derden ter hand te stellen, anders dan ter inwinning van een deskundig oordeel omtrent de werkzaamheden van opdrachtnemer. Deze bepaling is niet van toepassing indien uitvraag door een externe toezichthouder of namens een externe toezichthouder geschiedt. 

Artikel 3 Toepasselijk recht en forumkeuze 

1. Op alle overeenkomsten waarop deze algemene voorwaarden van toepassing zijn, is Nederlands recht van toepassing.  
2. Alle geschillen die verband houden met overeenkomsten, waarop deze algemene voorwaarden van toepassing zijn en welke niet tot de competentie van de kantonrechter behoren, worden beslecht door de bevoegde rechter in het arrondissement, waarin opdrachtnemer is gevestigd.  
3. In afwijking van het bepaalde in lid 2, zijn partijen bevoegd om geschillen aan een aangewezen mediator voor te leggen. De mediator kan slechts benaderd worden nadat de interne klachtenprocedure van opdrachtgever is gevolgd.  

Artikel 4 Vervaltermijn 

Voor zover in deze algemene voorwaarden niet anders is bepaald, vervallen vorderingsrechten en bevoegdheden van opdrachtgever uit welke hoofde ook jegens opdrachtnemer in verband met het verrichten van werkzaamheden door opdrachtnemer in ieder geval na één jaar na het moment waarop opdrachtgever bekend werd of redelijkerwijs bekend kon zijn met het bestaan van deze rechten en bevoegdheden. 

Artikel 5 Geheimhouding 

1. Opdrachtnemer is, tenzij hij een wettelijke of beroepsplicht tot bekendmaking heeft, verplicht tot geheimhouding tegenover derden. 
2. Opdrachtnemer is niet gerechtigd de informatie die aan hem door opdrachtgever ter beschikking wordt gesteld aan te wenden voor een ander doel dan waarvoor zij werd verkregen. Hierop wordt echter een uitzondering gemaakt in het geval opdrachtnemer voor zichzelf optreedt in een tucht-, straf-, of civiele procedure waarbij deze stukken van belang kunnen zijn of indien de toezichthouder van de opdrachtgever hiertoe verzoekt.  
3. Tenzij daartoe door opdrachtnemer voorafgaande schriftelijke toestemming is verleend, zal opdrachtgever de inhoud van rapporten, adviezen en andere al of niet schriftelijke uitingen van opdrachtnemer, die niet zijn opgesteld of gedaan met de strekking derden van de daarin neergelegde informatie te voorzien, niet openbaar maken. De opdrachtgever zal er tevens voor zorg dragen dat derden niet op andere wijze van de in de vorige zin bedoelde inhoud kennis kunnen nemen.  
4. Opdrachtnemer zal zijn verplichtingen op grond van dit artikel opleggen aan door hem ingeschakelde derden, waaronder gelieerde entiteiten. 

Artikel 6 Aansprakelijkheid 

1. Opdrachtnemer zal zijn werkzaamheden naar beste kunnen verrichten en daarbij de zorgvuldigheid in acht nemen die van hem kan worden verwacht. Indien opdrachtnemer zich bij zijn werkzaamheden heeft gebaseerd op informatie afkomstig van opdrachtgever en door opdrachtnemer een fout is gemaakt doordat de opdrachtgever hem onjuiste of onvolledige informatie heeft verstrekt, is opdrachtnemer voor de daardoor ontstane schade niet aansprakelijk. De opdrachtnemer is evenmin aansprakelijk voor schade die is ontstaan als gevolg van onjuiste en/of onvolledige weergave van feiten, indien zulks het gevolg is van onjuiste en/of onvolledige informatieverstrekking door of namens de onderzochte partij, niet zijnde de opdrachtgever. Indien de opdrachtgever aantoont dat hij schade heeft geleden door een fout van opdrachtnemer die bij zorgvuldig handelen zou zijn vermeden, is opdrachtnemer voor die schade slechts aansprakelijk tot een maximum van eenmaal het bedrag van het honorarium voor de desbetreffende opdracht over het laatste kalenderjaar, tenzij er aan de zijde van de opdrachtnemer sprake is van opzet of daarmee gelijk te stellen grove schuld. Aansprakelijkheid voor indirecte schade, waaronder onder meer begrepen gevolgschade, gederfde winst en gederfde besparingen is uitgesloten, tenzij er aan de zijde van de opdrachtnemer sprake is van opzet of daarmee gelijke te stellen grove schuld. 
2. De beperking van aansprakelijkheid als in lid 1 omschreven wordt mede bedongen ten behoeve van door opdrachtnemer ingeschakelde derden waaronder gelieerde entiteiten alsmede hun vennoten, directeuren en medewerkers. 
3. Opdrachtgever vrijwaart opdrachtnemer voor vorderingen van derden, wegens schade die veroorzaakt is doordat de opdrachtgever dan wel de onderzochte partij, niet zijnde de opdrachtgever, aan opdrachtnemer onjuiste en/of onvolledige informatie heeft verstrekt, tenzij opdrachtgever aantoont dat de schade geen verband houdt met verwijtbaar handelen of nalaten zijnerzijds respectievelijk de onderzochte derde partij, dan wel veroorzaakt is door opzet of grove schuld van opdrachtnemer.  

Artikel 7 Indienen klachten 

Voor alle dienstverlening geldt dat: 

• Wanneer opdrachtgever ontevreden is over de dienstverlening, dan kan deze daarvoor per brief, per e-mail of per telefoon contact opnemen met de opdrachtnemer.  
• De opdrachtnemer zal de klacht in behandeling nemen en, indien mogelijk, afhandelen binnen één werkweek.  
• Wanneer afhandeling meer dan één week duurt, wordt opdrachtgever geïnformeerd over de verwachte duur van afhandeling. De opdrachtnemer brengt de opdrachtgever per brief, per e-mail of per telefoon op de hoogte van de afhandeling.  

Aanvullende bepalingen met betrekking tot uitvoering van advies- en detacheringsopdrachten 

Artikel 8 Toepasselijkheid 

De algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle rechtsverhoudingen tussen de opdrachtnemer en opdrachtgever, behoudens wijzigingen in deze voorwaarden die door beide partijen uitdrukkelijk en schriftelijk dienen te zijn bevestigd. 

Artikel 9 Totstandkoming van de overeenkomst 

1. De overeenkomst komt tot stand op het moment dat de door opdrachtnemer en opdrachtgever ondertekende opdrachtbevestiging door opdrachtnemer retour is ontvangen. De bevestiging is gebaseerd op de ten tijde daarvan door opdrachtgever aan opdrachtnemer verstrekte informatie. De opdrachtbevestiging wordt geacht de overeenkomst juist en volledig weer te geven. 
2. Het staat partijen vrij te bewijzen dat de overeenkomst op andere wijze tot stand is gekomen. 
3. De overeenkomst wordt aangegaan voor onbepaalde tijd, tenzij uit de inhoud, aard of de strekking van de verleende opdracht voortvloeit dat deze voor een bepaalde tijd dan wel voor bepaalde werkzaamheden is aangegaan. 

Artikel 10 Terbeschikkingstelling van informatie door de opdrachtgever 

1. Indien opdrachtnemer voor de uitvoering van zijn werkzaamheden is aangewezen op informatieverstrekking door opdrachtgever, is opdrachtgever gehouden op verzoek alle gegevens en bescheiden, welke opdrachtnemer overeenkomstig zijn oordeel nodig heeft voor het correct uitvoeren van de verleende opdracht, tijdig in de gewenste vorm en op de gewenste wijze ter beschikking te stellen. 
2. Indien en voor zover opdrachtgever zulks verzoekt, worden de door opdrachtgever fysiek ter beschikking gestelde bescheiden aan de opdrachtgever geretourneerd. 

Artikel 11 Uitvoering van de opdracht 

1. Opdrachtnemer bepaalt de wijze waarop en door welke persoon de verleende opdracht wordt uitgevoerd. 
2. In het belang van de opdrachtuitvoering kan opdrachtnemer adviseurs van aan opdrachtnemer gelieerde entiteiten bij de opdracht betrekken. Overige derden zullen niet bij de opdracht worden betrokken zonder daarover met opdrachtgever overeenstemming te hebben bereikt. 

Artikel 12 Honorarium 

1. Tenzij anders overeengekomen zijn de tarieven van opdrachtnemer exclusief omzetbelasting (BTW).  
2. Het honorarium van opdrachtnemer, zo nodig vermeerderd met onkosten en declaraties van opdrachtnemer of ingeschakelde derden waaronder gelieerde entiteiten, wordt per maand, per kwartaal, per jaar of na volbrenging van de werkzaamheden aan opdrachtgever in rekening gebracht, tenzij opdrachtgever en opdrachtnemer hierover andere afspraken hebben vastgelegd. 

Artikel 13 Aanvullend honorarium bij overname medewerker 

1. Het is opdrachtgever zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van opdrachtnemer niet toegestaan om binnen een jaar na afloop van de opdracht een arbeidsovereenkomst aan te gaan met de (voormalig) medewerker van opdrachtnemer die door opdrachtgever is ingehuurd. 
2. Indien een arbeidsovereenkomst overeen wordt gekomen tussen opdrachtgever en de onder lid 1 genoemde (voormalig) werknemer van opdrachtnemer voordat de periode van een jaar verstreken is, dan zijn voor wat betreft het honorarium het Addendum NCIP Compliance Recruitment van de algemene voorwaarden van het Nederlandse Compliance & Integriteit Professionals B.V. van toepassing.  

Artikel 14 Betaling 

1. Betaling door opdrachtgever dient, –tenzij anders overeengekomen- zonder aftrek, korting of schuldverrekening te geschieden binnen de overeengekomen termijn, doch in geen geval later dan 14 dagen na factuurdatum. Betaling dient –tenzij anders overeengekomen- te geschieden in euro’s door middel van overmaking ten gunste van een door, opdrachtnemer aan te wijzen bankrekening. 
2. Indien opdrachtgever niet binnen de in lid 1 genoemde termijn heeft betaald, is opdrachtnemer gerechtigd, nadat hij opdrachtgever tenminste eenmaal heeft aangemaand te betalen, zonder nadere ingebrekestelling en onverminderd de overige rechten van opdrachtnemer, vanaf de vervaldag opdrachtgever de wettelijke rente in rekening te brengen tot op de datum van de algehele voldoening. 
3. Alle in redelijkheid gemaakte gerechtelijke en buitengerechtelijke incassokosten, die opdrachtnemer maakt als gevolg van niet-nakoming door opdrachtgever van diens betalingsverplichtingen, komen ten laste van de opdrachtgever. 
4. Indien de financiële positie of het betalingsgedrag van opdrachtgever naar het oordeel van de opdrachtnemer daartoe aanleiding geeft, is opdrachtnemer gerechtigd van opdrachtgever te verlangen, dat deze onverwijld (aanvullende) zekerheid stelt in een door opdrachtnemer te bepalen vorm. Indien opdrachtgever nalaat de verlangde zekerheid te stellen, is opdrachtnemer gerechtigd, onverminderd zijn overige rechten, de verdere uitvoering van de overeenkomst onmiddellijk op te schorten en is al hetgeen opdrachtgever aan opdrachtnemer uit welke hoofde ook verschuldigd is, direct opeisbaar. 
5. In geval van een gezamenlijk gegeven opdracht zijn opdrachtgevers, voor zover de werkzaamheden ten behoeve van de gezamenlijke opdrachtgevers zijn verricht, hoofdelijk verbonden voor de betaling van het verschuldigde bedrag. 

Artikel 15 Reclames 

1. Reclames met betrekking tot de verrichte werkzaamheden en/of het verschuldigde bedrag dienen schriftelijk binnen 30 dagen na de verzenddatum van de stukken of informatie waarover opdrachtgever reclameert, dan wel binnen 30 dagen na de ontdekking van het gebrek indien opdrachtgever aantoont dat hij het gebrek redelijkerwijs niet eerder kon ontdekken, aan opdrachtnemer te worden bekendgemaakt. 
2. Reclames als in lid 1 bedoeld, schorten de betalingsverplichting van opdrachtgever niet op. 
3. In geval van een terecht uitgebrachte reclame heeft opdrachtnemer de keuze tussen aanpassing van het in rekening gebracht honorarium, het kosteloos verbeteren of opnieuw verrichten van de betwiste werkzaamheden of het geheel of gedeeltelijk niet (meer) uitvoeren van de opdracht tegen een restitutie naar evenredigheid van door opdrachtgever reeds betaald honorarium. 
4. Restitutie vindt plaats binnen 14 dagen na creditering.

Artikel 16 Leveringstermijn 

1. Is opdrachtgever een vooruitbetaling verschuldigd of dient hij voor de uitvoering benodigde informatie en/of materialen ter beschikking te stellen, dan gaat de termijn waarbinnen de werkzaamheden dienen te worden afgerond niet eerder in dan nadat de betaling geheel is ontvangen, respectievelijk de informatie en/of materialen geheel ter beschikking zijn gesteld. 
2. Termijnen waarbinnen de werkzaamheden dienen te zijn afgerond, zijn slechts te beschouwen als een fatale termijn indien dit uitdrukkelijk is overeengekomen. 
3. De overeenkomst kan –tenzij uitvoering ondubbelzinnig blijvend onmogelijk is- door opdrachtgever niet wegens termijnoverschrijding worden ontbonden, tenzij opdrachtnemer de overeenkomst ook niet of niet geheel uitvoert binnen een hem na afloop van de overeengekomen leveringstermijn schriftelijk aangezegde fatale termijn. Ontbinding is dan toegestaan conform artikel 6:265 BW 

Artikel 17 Opzegging 

1. Opdrachtgever en opdrachtnemer kunnen te allen tijde de overeenkomst opzeggen tenzij partijen hierover andere afspraken hebben vastgelegd.  
2. Opzegging dient schriftelijk aan de wederpartij te worden medegedeeld. 
3. Opzegging heeft geen invloed op de betalingsverplichting van partijen tenzij partijen hierover andere afspraken hebben vastgelegd. 

Aanvullende bepalingen met betrekking tot de executive course compliance 

Artikel 18 Honorarium en betaling opdrachtgevers 

1. Tenzij anders overeengekomen zijn de tarieven van opdrachtnemer met betrekking tot opleidingen vrijgesteld van omzetbelasting (BTW) zodra en zolang aan opdrachtnemer de vrijstelling voor onderwijsactiviteiten wordt verleend.
2. Voor de executive course vindt facturering per uitvoering, per groep plaats in de maand volgend op de maand waarin het eerste dagdeel wordt uitgevoerd. Eventuele zelfstudiepakketten (boeken, examencodes) worden bij uitgifte gefactureerd.

Artikel 19 Annulering  

1. Bij annulering tot twee maanden voor aanvang van de opleiding is € 250 administratiekosten verschuldigd.
2. Bij annulering binnen twee maanden voor aanvang van de opleiding worden de werkelijk gemaakte kosten bij opdrachtgever in rekening gebracht.

Aanvullende bepalingen met betrekking tot overeenkomsten van abonnement voor externe compliance officer, externe functionaris gegevensbescherming en externe vertrouwenspersoon 

Artikel 20 Totstandkoming van de overeenkomst 

1. De overeenkomst komt tot stand op het moment dat de door opdrachtnemer en opdrachtgever ondertekende opdrachtbevestiging door opdrachtnemer retour is ontvangen. De bevestiging is gebaseerd op de door opdrachtgever aan opdrachtnemer verstrekte informatie. De opdrachtbevestiging wordt geacht de overeenkomst juist en volledig weer te geven. 
2. Het staat partijen vrij te bewijzen dat de overeenkomst op andere wijze tot stand is gekomen. 
3. De overeenkomst wordt aangegaan tot en met 31 december van het kalenderjaar waarin de overeenkomst is aangegaan tenzij uitdrukkelijk anders is vermeld.  
4. Als geen der partijen gebruik maakt van het recht van opzegging wordt de overeenkomst stilzwijgend verlengd met 12 maanden. 

Artikel 21 Opzegging 

1. Opdrachtgever en opdrachtnemer kunnen tot drie maanden voor aanvang van de nieuwe abonnementsperiode opzeggen. Bij opzegging stopt het abonnement op 31 december van het jaar van opzegging. 
2. Opdrachtgever en opdrachtnemer kunnen tussentijds opzeggen, rekening houdend met de opzegtermijn van drie maanden, in het geval van een tariefverhoging of bij het ingebreke zijn in het nakomen van de overeenkomst. Eventuele tekortkomingen dienen wederzijds tijdig gecommuniceerd te worden waarbij een redelijke termijn dient te worden gesteld om deze tekortkomingen op te lossen. 
3. Opzegging heeft geen invloed op de betalingsverplichting van partijen tenzij partijen hierover andere afspraken hebben vastgelegd. 
4. Onmiddellijke opzegging zonder enige verplichting tot schadevergoeding is toegestaan is de volgende gevallen: 
5. de andere Partij in surseance van betaling geraakt of surseance van betaling aanvraagt; 
6. de andere Partij failliet wordt verklaard, dan wel het faillissement van de andere Partij wordt aangevraagd; 
7. op een omvangrijk deel van het vermogen van de andere Partij beslag wordt gelegd; 
8. de Opdrachtgever wordt geliquideerd, fuseert of zich opsplitst in verschillende fondsen; 
9. de Opdrachtnemer (één van) de in deze Overeenkomst genoemde verplichtingen niet of niet volledig nakomt, zulks ondanks een schriftelijke aanmaning van Opdrachtgever.